第三辆飞车原本是大小姐卫蓉坐着来的,不过现在因为陈源、乐小天、樱桃在上面,加上卫蓉想和小妹卫凤瑶,以及二妹卫凤娇在一起说说话,所以回去的时候,和卫凤娇、卫凤瑶一起坐在第二辆飞车上了。美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇,一辆运送化学原料的卡车发生事故,将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染,变得体积庞大,成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆?帕克(卡瑞?伍尔KariWührer饰)的儿子迈克(史考特?泰拉ScottTerra饰)发现了巨大的蜘蛛腿,怀疑养蛛人遇害,但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯?麦克康莫克(大卫?阿奎特DavidArquette饰)在镇议会上归来,反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了,却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看,后者依然将信将疑。与此同时,矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物,然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏,全镇人的生命危在旦夕……