和平美丽的泰若星上女孩马拉（埃文蕾切尔伍德 Evan Rachel Wood 饰）与同伴塞恩（贾斯汀朗恩 Justin Long 饰飞车迅速升空，在天空没有留下三道痕迹就飞远了，第三辆飞车里，陈源靠在后座上闭目养神，还在回味刚才欺负卫剑豹的爽快感觉，脸上多了一个巴掌印的乐小天坐在前排副驾驶座上，不时回头瞥一眼陈源，神色间又是感激又是担心。）在滑翔比赛游戏时突遇地球战舰，善良的泰若星人以为神明降临，结果竟被抓走，包括马拉的父亲。马拉驾驶滑艇将一架人类战机引入风洞，却好心救下中尉吉姆（卢克威尔森 Luke Wilson 饰）和机器人吉蒂（大卫克洛斯 David Cross 饰）。为了救回父亲，马拉帮吉姆修好了战机零件，并随吉姆和吉蒂进入人类战舰，却只发现汉默尔将军（布莱恩考克斯 Brian Cox 饰）一意孤行决定占领泰若星，改造大气层，同时杀死全部泰若星生物。一场大战不可避免，泰若星过去的秘密也终被揭示出来…
